会议资料

 会 议 时 间 ： 2023年 5月 18日

一、主持人宣布会议开始 ，致欢迎词

(相关资料图)

二、宣读参会须知

三、会议审议事项

  议案 1、公司 2022 年度报告全文及摘要；

  议案 2、公司 2022 年度董事会工作报告；

  议案 3、公司 2022 年度监事会工作报告；

  议案 4、公司 2022 年度财务决算报告；

  议案 5、公司 2022 年度利润分配预案；

  议案 6、关于公司向银行申请综合授信额度的议案；

  议案 7、关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案；

  议案 8、关于修订《公司章程》的议案；

  议案 9、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

  议案 10、关于公司董事会换届选举的议案；

  议案 11、关于公司监事会换届选举的议案。

  公司独立董事将在 2022 年度股东大会上做《独立董事 2022 年度述职报告》

四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进

行表决

五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流

六、总监票人宣布表决结果

七、见证律师宣读法律意见书

八、主持人宣布会议结束

                股东参会须知

各位股东：

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  网络投票的流程和方法请参照公司 2023 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、

《证券时报》、

      《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召

开 2022 年度股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行

投票。

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的

有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：

  一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、

会议资料，方可出席会议。

委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证

券帐户、持股凭证。

  二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，

授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书

授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。

现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依

照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。

  三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人

员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。

  四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为

了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股

东控制好发言时间。

  五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的

正常秩序。

议案一

        公司 2022 年度报告全文及摘要

        （请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）

各位股东：

  根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了

《2022年年度报告》。经公司第九届董事会第七次会议审议通过，于2023年3月28

日披露，公告登载于《中国证券报》

               《证券时报》

                    《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  请各位股东审议，内容详见公司《2022 年年度报告》全文及摘要。

议案二

        公司 2022 年度董事会工作报告

        （请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）

各位股东：

  公司 2022 年度董事会工作报告在《2022 年年度报告》全文中（第三节、第四

节）

 ，与年报一并审议。（议案内容详见《2022 年年度报告》全文）

议案三

        公司 2022 年度监事会工作报告

         （请公司监事长颜克标先生宣读议案）

各位股东：

  我们作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的监事，2022 年严格按

照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，秉持对

全体股东高度负责的态度，对公司运营管理进行全面监督，积极努力地开展工作，

维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2022 年度监事会工作报告如下：

  一、报告期内，公司监事会召开了六次会议

  （一）2022 年 3 月 29 日，公司第九届监事会第四次会议以现场结合通讯表决

方式召开，会议审议并通过如下议案：

的议案；

的议案》；

  会议决议公告（编号：2022－007）已刊登于 2022 年 3 月 31 日的《中国证券

报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  （二）2022 年 4 月 27 日，公司第九届监事会临时会议以通讯表决方式召开，

会议审议通过《2022 年度第一季度报告》；

  （三）2022 年 8 月 29 日，公司第九届监事会第五次会议以通讯表决方式召开，

会议审议并通过如下议案：

  会议决议公告（编号：2022－033）已刊登于 2022 年 8 月 30 日的《中国证券

报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  （四）2022 年 10 月 27 日，公司第九届监事会临时会议以通讯表决方式召开，

会议审议并通过《2022 年第三季度报告》；

  （五）2022 年 11 月 22 日，公司第九届监事会临时会议以通讯表决方式召开，

会议审议并通过《关于拟以全资子公司股权质押申请并购贷款的议案》。

  会议决议公告（编号：2022－047）已刊登于 2022 年 11 月 23 日的《中国证

券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  （六）2022 年 12 月 30 日，公司第九届监事会临时会议以通讯表决方式召开，

会议审议并通过如下议案：

议案》；

  会议决议公告（编号：2022－050）已刊登于 2022 年 12 月 31 日的《中国证

券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。

     二、监事会对公司经营情况的独立意见

  报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会，审阅

各项报告，以现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、

程序等履行了监督职责，对董事会执行股东大会决议的情况和经营班子执行董事

会决议的情况进行了监督。

  （一）公司依法运营情况

  公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高

级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司按照《公司法》

                                 《证

券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》、《公司章程》以及其他法律、法规

进行规范运作，基本执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司继续完

善内部控制体系，在原有基础上进一步加强了内控管理力度、加强了风险控制能

力。截至报告期末，未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律

法规或公司章程等损害公司利益和股东利益的行为。

  （二）公司财务管理情况

  报告期内，监事会检查了公司财务管理制度和财务情况，审核了公司的 2021

年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告及 2022 年第三季度报告及

其它文件，同时对各子公司财务情况也进行了检查。监事会认为：截至本报告期

末，公司财务报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，财务制度

较为完善，财务管理严格遵守了《会计法》和相关财务规章制度，不存在违规行

为。

  （三）募集资金使用情况。

  报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司 2022

年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告已经按照《深圳证券交易所上市公

司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

格式》的要求编制，如实反应了公司 2022 年度募集资金的存放和使用情况。

  （四）报告期内公司收购、出售资产情况。

  报告期内，监事会对公司收购情况进行监督检查，认为公司 2022 年度收购资

产交易价格合理，交易程序符合法律规定，未发现内幕交易、损害部分股东权益

及造成公司资产流失的情况。

  （五）关联交易情况

开，会议审议并通过《2022年度日常关联交易预计额度的议案》。

  公司监事会认为：公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需。中药公司、

古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。

本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于

公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营未构成不利影响，不存

在损害公司中小股东利益的情况。且目前公司主要产品市场在湖南省，由多家非

关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，

公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制，同意该事项，2022 年度

日常关联交易预计额度不超过 500 万元。

  （六）非经营性资金占用情况

  报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。

  （七）内幕信息保密情况

  报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度，科学规范信息传递流程，公

司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理

制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕

信息管理制度完善且得到了严格地遵守和执行。

   （八）公司内部控制情况

  根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》

等有关规定，对公司董事会出具的《公司 2022 年度内部控制评价报告》进行审核

后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：

原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并不

断改进，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

期开展对内审人员的专业培训，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分

有效。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了

公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公

司内部控制制度的要求，同意该报告。

  （九）公司监事会根据立信会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性

说明的审计报告，审议了公司2022年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管

理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地

反映了公司的财务状况和经营成果。

事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定行事，保障了广大股东的利

益和公司利益。

的完善和经营管理的规范运营，切实维护和保护公司及股东合法权益，促进公司

更好更快发展。

  以上议案，提请本次会议审议。

                            启迪药业集团股份公司

                                 监事会

议案四

              公司 2022 年度财务决算报告

              （请公司财务总监唐婷女士宣读议案）

各位股东：

的经营情况基本稳健。根据《公司章程》的规定，现将公司 2022 年财务决算情况

报告如下：

  一、财务报表审计情况

  报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公

允反映了企业 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2022 年度的合并

及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2022 年度财务报表经立信会计事务所

（特殊普通合伙）的审计，并出具了无保留意见信会师报字 [2023]第 ZB10136 号

审计报告，报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编

制，公允反映了启迪药业集团 2022 年 12 月 31 日的合并财务状况及 2022 年度的

合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。

  二、主要财务指标的变化

              项   目         2022 年度       2021 年度     同比增减%

        三、纳税情况：

长 30%；(注：包含收购广东先通药业增加应交税金 1,187 万元）；已交税金总额

加已交税金 979 万元）其中：应交增值税 3,037 万元,较上年同期增加 1,072 万元，

增长 55%，（注：包含收购广东先通药业增加应交增值税 759 万元）实际缴纳增值

税 2,474 万元，较上年同期增加 559 万元，增长 29 %(注:包含收购广东先通增加

实交增值税 644 万)；应交企业所得税 377 万元，较上年同期减少 303 万元，下降

        四、财务状况、经营成果和现金流量情况

    （一） 财务状况（截止 2022 年 12 月 31 日） 单位：万元

项目                 期末数          占资产总额%       期初数           增减金额         增减率%

一、资产总额             116,675.39                96,782.58     19,892.81    20.55

其中：货币资金及交易性金融性资产   26,053.00    22.33        32,582.73     -6,529.73    -20.04

     应收票据          3,886.90     3.33         12,458.53     -8,571.63    -68.80

     应收账款          2,436.96     2.09         22.86         2,414.10     10,560.37

应收款项融资             5,392.05     4.62                       5,392.05

    存    货         11,822.28    10.13        8,659.27      3,163.01     36.53

其中：其他非流动金融资

产

固定资产               26,694.63    22.88        22,848.96     3,845.67     16.83

在建工程               1,520.87     1.30         417.53        1,103.34     264.25

         无形资产      15,743.89    13.49        13,369.41     2,374.48     17.76

商    誉             13,714.4     11.75                      13,714.40

二、负债总额             46,426.00    39.79        28,550.44     17,875.56    62.61

     其中：短期借款       2,582.46     2.21                       2,582.46

     合同负债          5,613.39     4.81         5,341.98      271.41       5.08

     应付职工薪酬        3,759.57     3.22         3,633.62      125.95       3.47

     其他应付款         4,989.52     4.27         3,497.62      1,491.90     42.65

  其中：长期借款     9,000.00    7.71                                9,000.00

三、所有者权益       70,249.39   60.21               68,232.13       2,017.26    2.96

其中：未分配利润      -6,096.57   -5.23               -7,911.15       1,814.58    -22.94

 本会计年度，公司收购了广东先通药业有限公司，资产负债情况较上年均有一

定变化。

  资产方面：截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额较年初增加 19,893 万元，

增长 20.55%；其中：流动资产 52,911 万元较年初减少 2,477 万元，下降 4.5%；

变化的主要科目是货币资金及交易性金融资产合计 26,053 万元较年初减少 6,530

万元(报告期内收购广东先通药业股权支付对价 2.2 亿其中自有资金 1.2 亿,并购

贷 1 亿）；应收票据 3,887 万元、应收款项融资 5,392 万元两项合计 9,275 万元，

较年初减少 3,180 万元（注：应收票据与应收款项融资的变化主要系根据新金融

工具准则对应收票据进行了分类,分别作了列报,报告期内低费率贴现应收票据

计 28,216 万元较年初增加 4,949 万元；增加商誉 13,714 万元。

  负债方面:截至 2022 年 12 月 31 日,公司负债总额 46,426 万元,较年初增加

变化的主要科目是：增加银行短期借款 2,582 万元，应付账款增加 1,888 万元；

合同负债较年初增加 271 万元，应交税金增加 880 万元。其他应付款增加 1,492

万元,一年内到期的其他流动负债增加 979 万元。非流动负债增加 9,432 万元,其

中：长期借款增加 9,000 万元(注系收购广东先通药业增加长期借款)，递延所得

税负债增加 718 万元（注：主要增加的递延所得税负债为收购先通药业增加递延

所得税负债 667 万,司属全资子公司古汉中药公司依法享受高新技术企业在 2022

年四季度新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，

并 100%加计扣除政策产生的递延所得税负债 53 万）。

  （二）经营情况

      项目                          2022 年          2021 年      变动额         变动率

一、营业收入                            35,052.81       30,077.46   4,975.35    16.54

二、营业成本                            17,132.65       13,451.50   3,681.15    27.37

三、营业税费及期间费用                       16,353.13       13,468.83   2,884.30    21.41

四、营业利润                            2,267.29        4,235.34    -1,968.05   -46.47

五、利润总额                        2,187.61   4,183.59   -1,995.98          -47.71

六、净利润                         1,817.25   3,543.79   -1,726.54          -48.72

七、归属于母公司净利润                   1,814.59   3,543.86   -1,729.27          -48.80

减：非经常性损益                      654.65     1,308.80   -654.15            -49.98

八、扣除非经常性损益归属于母公司净利润           1,159.94   2,235.06   -1,075.12          -48.10

万元，较上年同期减少 1,968 万元下降 46%，净利润 1,817 万元，较上年同期减少

营业成本总额 17,133 万元，较上年同期增加 3,681 万元,增长 16.54%。

   其中：中药公司实现营业收入 29,710 万元，营业成本 14,863 万元占营业收

入的比例为 50.03%,毛利率 49.97%，上年同期营业收入 28,486 万元，营业成本

加 1,224 万元；毛利率较上年下降 4.39%。毛利率下降的主要原因为部分中药材价

格持续上涨所致。

    制药公司实现营业收入 1,692 万元，营业成本 435 万元占营业收入的比例为

业收入的比例为 25.45%，毛利率 74.55%，同比营业收入增加 329 万元，毛利率基

本持平。

   广东先通自 2022 年 9 月起纳入合并范围，9-12 月累计营业收入 3,523 万元，

营业成本 1,722 万元，毛利率 51.11%。

费用名称                                                          增减额

         金额         占收入总额比%   金额           占收入总额比%

税金及附加    805.37     2.30      695.00       2.31               110.37

销售费用     6,472.89   18.47     4,615.70     15.34              1,857.19

管理费用     8,124.91   23.18     7,957.14     26.45              167.77

研发费用      1,310.36    3.74    828.95      2.76      481.41

财务费用      -360.40     -1.03   -627.96     -2.09     267.56

所得税       370.35      1.06    639.80      2.13      -269.45

合计        16,723.48   47.71   14,108.63   46.91     2,614.85

较上年增加 1,857 万元，销售费用增加的主要因素有合并范围增加 762 万元，及

公司报告期加大了广宣方面的投入所致；管理费用 8,125 万元较上年增加 168 万

元主要系合并范围增加；研发费用 1,310 万元较上年增加 481 万元，主要是当期

委外研发费用增加 252 万元、人工成本增加 94 万、合并范围增加 133 万元,所得

税 370 万元较上年减少 269 万元。

     截止 2022 年 12 月 31 日公司货币资金余额 23,481 万元较年初 24,636 万元减

少 1,155 万元。具体使用情况如下：

     经营活动现金流量净额为 5,447 万元较上年同期增加 2,928 万元。

     经营活动现金流入总额 60,335 万元较上年增加 24,240 万元，其中:销售商品

提供劳务收到的现金 57,356 万元较上年同期增加 23,130 万元；收到的其他与经

营活动有关的现金增加 1,110 万元。

     经营活动流出总额 54,887 万元较上年同期增加 21,312 万元，其中：购买商

品接受劳务支付 32,786 万元较上年同期增加 18,338 万元；支付给职工以及为职

工支付的现金 12,222 万元较上年同期增加 1,148 万元；支付各项税费 3,268 万元；

支付其他与经营活动有关的现金 6,611 万元较上年同期增加 1,836 万元。

     投资活动现金流量净额为-17,754 万元较上年同期减少 6,156 万元。

     报告期内减少了结构性存款投资规模，收回投资收到的现金 87,650 万元较上

年同期减少 12,615 万元；投资支付的现金 82,650 万元较上年同期减少 27,015 万

元，故净额增加 14,400 万元；报告期内因收购广东先通支付股权对价资金 2.2 亿，

先通纳入合并报表货币资金增加 548 万元，故净额减少 21,452 万元；购建固定资

产及在建工程支出 1,868 万元较上年同期减少 719 万元。

     筹资活动现金流量净额为 11,152 万元，较上年同期增加 11,733 万元。

     本期公司取得借款收到的现金共计 13,080 万元较上年增加 13,075 万元（主

要为收购广东先通药业产生的并购贷 10,000 万元，合并先通增加 1,500 万，应收

票据贴现未到期调整增加借款 1,580 万元）本期偿还银行借款 1,800 万元较上年

增加 1,295 万元。

  以上议案，提请本次会议审议。

                               启迪药业集团股份公司

                                      董事会

议案五

            公司 2022 年度利润分配方案

           （请公司财务总监唐婷女士宣读议案）

各位股东：

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2022 年度实现归属于上市

公司股东的净利润 18,145,855.14 元，公司可供股东分配的利润为-60,965,666.94

元。

  因公司 2022 年度末可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本。

  以上议案，提请本次会议审议。

                                    启迪药业集团股份公司

                                          董事会

议案六

        关于向银行申请综合授信额度的议案

         （请公司财务总监唐婷女士宣读议案）

各位股东：

  为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求，进一步提升公司的生

产经营能力及市场竞争力，公司拟向银行（在授信额度内根据具体情况选择银行）

申请不超过人民币 6 亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、项目贷

款、并购贷）

     ，在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借

款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、票据贴现等融资业务。

  上述授信额度及期限等最终将以银行实际审批的为准，授信额度不等于公司

的实际融资金额。具体融资金额将根据公司实际经营需求确定，并在授信额度内

以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的授信

额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  以上议案，提请本次会议审议。

                             启迪药业集团股份公司

                                     董事会

议案七

    关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案

        （请公司财务总监唐婷女士宣读议案）

各位股东：

 公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审

计机构，聘期一年。相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的

定价原则与会计师事务所协商确定。

 以上议案，提请本次会议审议。

                           启迪药业集团股份公司

                                  董事会

议案八

          关于修订《公司章程》的议案

         （请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）

各位股东：

  根据中国证券监督管理委员会发布实施的《上市公司章程指引（2022 年修订）》

（证监会公告[2022]2 号）的相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修

订，具体修订见附件：《公司章程》修订对照表。

  以上议案，提请本次会议审议。

                             启迪药业集团股份公司

                                    董事会

       《启迪药业集团股份公司章程》修订对照表

序号             修订前                         修订后          修改依据

       第四十九条    监事会或股东决定自行         第四十九条    监事会或股东决定自

     召集股东大会的，须书面通知董事会，同          行召集股东大会的，须书面通知董事会，

     时向公司所在地中国证监会派出机构和证          同时向证券交易所备案。

     券交易所备案。                       在股东大会决议公告前，召集股东持        上市公司

       在股东大会决议公告前，召集股东持          股比例不得低于 10%。              章程指引

     股比例不得低于 10%。                  监事会或召集股东应在发出股东大      （2022 修

       召集股东应在发出股东大会通知及股          会通知及股东大会决议公告时，向证券交        订）

     东大会决议公告时，向公司所在地中国证          易所提交有关证明材料。

     监会派出机构和证券交易所提交有关证明

     材料。

       第七十八条    股东（包括股东代理人）        第七十八条    股东（包括股东代理

     以其所代表的有表决权的股份数额行使表          人）以其所代表的有表决权的股份数额行

     决权，每一股份享有一票表决权。             使表决权，每一股份享有一票表决权。

       股东大会审议影响中小投资者利益的            股东大会审议影响中小投资者利益

     重大事项时，对中小投资者应当单独计票。 的重大事项时，对中小投资者应当单独计

     单独计票结果应当及时公开披露。             票。单独计票结果应当及时公开披露。

       公司持有的本公司股份没有表决权，            公司持有的本公司股份没有表决权，

     且该部分股份不计入出席股东大会有表决          且该部分股份不计入出席股东大会有表

     权的股份总数。                     决权的股份总数。

       董事会、独立董事和符合相关规定条            股东买入公司有表决权的股份违反

                                                           上市公司

     件的股东可以公开征集股东投票权。征集          《证券法》第六十三条第一款、第二款规

                                                           章程指引

                                                        （2022 修

     投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有          后的三十六个月内不得行使表决权，且不

                                                           订）

     偿的方式征集股东投票权。公司不得对征          计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     集投标权提出最低持股比例限制。               公司董事会、独立董事、持有 1%以

                                 上有表决权股份的股东或者依照法律、行

                                 政法规或者中国证监会的规定设立的投

                                 资者保护机构可以公开征集股东投票权。

                                 征集股东投票权应当向被征集人充分披

                                 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

                                 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定

                                 条件外，公司不得对征集投票权提出最低

                                 持股比例限制。

       第八十条    公司应在保证股东大会合       对照《上市公司章程指引》

                                            （2022 年修订

                                 版）删除此条款。其他条款顺延。           上市公司

     法、有效的前提下，通过各种方式和途径，                                   章程指引

     优先提供网络形式的投票平台等现代信息                                 （2022 修

                                                           订）

     技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

       第一百零七条    董事会行使下列职          第一百零六条 董事会行使下列职         上市公司

       （十三）在股东大会授权范围内，决            （十三）在股东大会授权范围内，决     （2022 修

    定公司对外投资、收购出售资产、资产抵       定公司对外投资、收购出售资产、资产抵          订）

    押、对外担保事项、委托理财、关联交易       押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

    等事项；                     对外捐赠等事项；

      ……                     ……

      第一百一十条    董事会应当确定对外         第一百零九条    董事会应当确定对

    投资、收购出售资产、资产抵押、对外担       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外          上市公司

    保事项、委托理财、关联交易等权限，建       担保事项、委托理财、关联交易、对外捐          章程指引

    立严格的审查和决策程序；重大投资项目       赠等权限，建立严格的审查和决策程序； （2022 修

    应当组织有关专家、专业人员进行评审，       重大投资项目应当组织有关专家、专业人          订）

           并报股东大会批准。          员进行评审，并报股东大会批准。

    对照《上市公司章程指引》（2022 年修订         第一百三十四条   公司高级管理人

    版）的新增条款。                 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股          上市公司

                             东的最大利益。公司高级管理人员因未能          章程指引

                             忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和        （2022 修

                             社会公众股股东的利益造成损害的，应当          订）

                             依法承担赔偿责任。

      第一百五十七条    公司在每一会计年         第一百五十七条 公司在每一会计

    度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证     年度结束之日起四个月内向中国证监会

    券交易所报送年度财务会计报告，在每一       和证券交易所报送并披露年度报告，在每

    会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向   一会计年度上半年结束之日起两个月内

                                                         上市公司

    中国证监会派出机构和证券交易所报送半       向中国证监会派出机构和证券交易所报

                                                         章程指引

                                                       （2022 修

    个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向        上述年度报告、中期报告按照有关法

                                                         订）

    中国证监会派出机构和证券交易所报送季       律、行政法规、中国证监会及证券交易所

    度财务会计报告。                 的规定进行编制。

      上述财务会计报告按照有关法律、行

    政法规及部门规章的规定进行编制。

      第一百六十五条    公司聘用取得“从    第一百六十五条       公司聘用符合《证券   上市公司

    事证券相关业务资格”的会计师事务所进

    行会计报表审计、净资产验证及其他相关       法》规定的会计师事务所进行会计报表审        章程指引

    的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘     计、净资产验证及其他相关的咨询服务等        （2022 修

      。

                                  业务，聘期 1 年，可以续聘。      订）

    除上述修订的条款外，

             《公司章程》中其他条款保持不变。本章程附件包括股东大会议

事规则、董事会议事规则也做了相应修改。

议案九

     关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补

                     充流动资金的议案

          （请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）

各位股东：

    公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经

营规划等因素，拟对“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目”及“固体制

剂生产线技改项目”进行结项，结项后的节余募集资金 1684.68 万元永久补充公

司流动资金。议案内容如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

     经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可[2017]87 号）核准，公司 2017 年 5 月于深圳证券交易

所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）16,140,000 股，发行价为人民币 17.76

元/股，募集资金总额为人民币 286,646,400.00 元，扣除承销及保荐费用人民币

发行费用人民币 1,150,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 278,696,400.00

元。该次募集资金到账时间为 2017 年 5 月 2 日，本次募集资金到位情况已经天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 5 月 3 日出具天职业字

[2017]12468 号验资报告。

    本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

                                          投资总额        募集资金

序

        实施主体                   项目         （万元）        投入金额

号

                                                      （万元）

                注1   年产 4 亿支古汉养生精口服液

                     技改工程项目

                     年产 4 亿支古汉养生精口服液

                     技改配套工程项目

                                                                 注

                合计                             44,587.00   27,869.64

  注 1：原实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”于 2020 年 12 月更名为

“古汉中药有限公司”。

  注 2：非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金投入金额为 3,699.71 万元，

此次披露金额为 2,904.71 万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额

调整。2022 年 6 月 30 日经公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于使用部分

募集资金用于永久补充流动资金的议案》。同意将已终止的“中药饮片生产线

技改项目”中的部份募集资金 2,844.48 万元，占募集资金净额的 10.21%，用

于永久补充流动资金。

  二、部分募集资金投资项目结项及节余情况

  （一）本次结项项目募集资金节余情况

  公司本次结项的募集资金投资项目为“年产4亿支古汉养生精口服液技改工

程项目”及“固体制剂生产线技改项目”。截至2022年12月30日，项目已达到预

定可使用状态，对该项目进行结项。募集资金使用和节余情况具体如下：

                                                 单位：人民币万元

                募集资金承诺投          累计投入募       待支付金      尚未使用募集

  募集资金投资项目

                  资总额            集资金金额        额         资金金额

年产4亿支古汉养生精口服液

技改工程项目

固体制剂生产线技改项目           6,784.00     4631.78    468.15         1684.07

      合计             16,784.00    14631.17    468.15         1684.68

  （二）固体制剂生产线技改项目募集资金节余的主要原因

  公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，

从项目的实际情况出发，结合募投项目新增产能与市场需求变化情况，以及产能

利用率及产销率情况，对募投项目进行优化。通过内部结构优化，固体制剂生产

线技改项目共用了年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目的成品仓库，节省了

固体制剂生产线技改项目配套成品仓库的建设；同时，公司对项目相关产品的生

产工艺技术进行优化调整，提高了新设备的效率，减少了新设备购置数量或调整

了设备品种，有效的降低了设备支出。在不影响募集资金投资项目能够顺利实施

完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高

效地使用募集资金。

  （三）节余募集资金的使用计划

  为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提

升公司经济效益，公司拟将节余的募集资金人民币1684.68万元永久性补充公司流

动资金，用于公司日常经营活动。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，

注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集

资金专户监管协议随之终止。

  公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使

用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  以上议案，提请本次会议审议。

                            启迪药业集团股份公司

                                   董事会

议案十

            关于公司董事会换届选举的议案

           （请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）

各位股东：

  公司第九届董事会任期将于2023年5月届满。公司董事会依据《公司法》《上

市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第十届董事会的组

成与董事会候选人的提名。

  公司第十届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，且独

立董事中包括一名会计专业人士。本届董事任期自股东大会选举产生之日起，任

期三年。

  经公司股东单位推荐，并听取了第九届董事会提名委员会审议意见，现提名

焦祺森先生、冯雪先生、倪小桥先生、唐婷女士为公司第十届董事会非独立董事

候选人，提名黄正明先生、黄文表先生、雷振华先生为公司第十届董事会独立董

事候选人。（候选人简历见附件）

  上述独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公

司股东大会审议。

  以上议案，提请本次会议审议。

                               启迪药业集团股份公司

                                    董事会

附件:候选人简历

  一、非独立董事候选人

材料有限公司董事长，长春中天能源股份有限公司董事。现任中国森田企业集团

有限公司董事，中国京安有限公司执行董事，启迪药业集团股份公司第九届董事

会董事长。

  截至本公告披露日，焦祺森先生未持有公司股票。与公司控股股东及实际控

制人存在关联关系，除此外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监

事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公

示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 规定的不得担任公

司董事的情形；任职资格符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要

求。

北）科技投资有限公司总裁。现任启迪药业集团股份公司第九届董事会董事、总

裁。

  截至本公告披露日，冯雪先生未持有公司股票。与公司控股股东及实际控制

人存在关联关系，除此外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、

高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

会立案稽查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或

者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 规定的不得担任公司董

事的情形；任职资格符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求。

先后历任青海省 68060 部队机关参谋、秘书、科长、处长，甘肃省 68065 部队长，

衡阳市国资委党委委员、副主任，现任启迪药业集团股份公司党委书记。

  截至本公告披露日，倪小桥先生未持有公司股票。与持有公司 5%以上股份的

股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会存在关联关系。除此外，与公司控

股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级

管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案稽查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 规定的不得担任公司董事的

情形；任职资格符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求。

副局长，衡阳市国资委审计科主任科员、科长；现任启迪古汉集团湖南医药有限

公司监事长，启迪药业集团股份公司第九届董事会董事、副总裁、财务总监。

  截至本公告披露日，唐婷女士未持有公司股票。与持有公司 5%以上股份的股

东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会存在关联关系。除此外，与公司控股

股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管

理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案

稽查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人

民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 规定的不得担任公司董事的情

形；任职资格符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求。

  二、独立董事候选人

军医大学本科，中国人民解放军军事医学科学院医学硕士研究生。曾任解放军北

京军医学院药理学教研室主任、教授、博士生导师、学院科研首席专家，山东鲁

抗医药股份有限公司独立董事。现任中国医药教育协会终身荣誉会长，联合国国

际生态生命安全科学院院士，北京卫健基业生物技术研究所所长等职务，启迪药

业集团股份公司第九届董事会独立董事。

  截至本公告披露日，黄正明先生未持有公司股票。与公司控股股东及实际控

制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不

存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被中

国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失

信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》 规定的不得担任公司董事的情形；任职资格符合

《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求。

法学学士，历任厦门市人民政府办公厅科员、科长，现任广东华商律师事务所高

级合伙人、律师。

  截至本公告披露日，黄文表先生未持有公司股票。与公司控股股东及实际控

制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不

存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被中

国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失

信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》 规定的不得担任公司董事的情形；任职资格符合

《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求。

华大学经济管理与法学学院教授，MBA 教育中心主任。

  截至本公告披露日，雷振华先生未持有公司股票。与公司控股股东及实际控

制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不

存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被中

国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失

信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》 规定的不得担任公司董事的情形；任职资格符合

《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求。

议案十一

         关于公司监事会换届选举的议案

         （请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）

各位股东：

  公司第九届监事会任期将于2023年5月届满。根据《公司法》《上市公司治理

准则》以及《公司章程》的相关规定，拟换届选举公司第十届监事会成员，具体

情况如下：

  根据公司前两大股东提议，提名颜克标先生、孙京伟先生为公司第十届监事

会监事候选人，任期三年。（候选人简历见附件）。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  以上议案，提请本次会议审议。

                              启迪药业集团股份公司

                                  监事会

附件：候选人简历

任衡阳市中级人民法院书记员、助理审判员、审判员、全市经济审判指导组组长，

衡阳市蒸湘区人民法院副院长（挂职），衡阳市人民政府国有资产监督管理委员

会政策法规科科长；现任启迪药业集团股份公司第九届监事会监事长。

  截至本公告披露日，颜克标先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的

股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会存在关联关系。除此外，与公司控

股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级

管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案稽查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 规定的不得担任公司监事的

情形；任职资格符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求。

任郑州宇通客车股份有限公司海外财务部主管，北京中交慧联信息科技有限公司

财务总监，赛一投资管理（杭州）有限公司副总经理，河南启迪厚德基金管理有

限公司副总经理；现任启迪科技服务（河南）有限公司投资总监，启迪药业集团

股份公司第九届监事会监事。

  截至本公告披露日，孙京伟先生未持有公司股票。与公司控股股东及实际控

制人存在关联关系。除此外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监

事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公

示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 规定的不得担任公

司监事的情形；任职资格符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要

求。

非审议事项

        独立董事 2022 年度述职报告

各位股东：

  作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年我们

严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤

勉地履行独立董事职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，

特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：

  一、出席公司会议情况

  （一）出席董事会会议的情况。

相关事项发表了独立意见。我们所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分

发挥了专业委员会在公司运营中应有的作用。在工作过程中，公司对须经董事会

审议的事项都提供了充分的资料，我们详细研究会议资料，并就公司各项重大决

策事项进行认真审议，并展开充分讨论。公司定期向我们通报经营情况，让我们

与其他董事享有同样的知情权。2022年度，独立董事对公司董事会会议审议的相

关议案均投了赞成票。无提议召开董事会的情况。出席会议情况如下：

              独立董事出席董事会及股东大会的情况

     本报告期应   现场出 以通讯方式             是否连续两次

独立董事                   委托出席董 缺席董事会        出席股东大

     参加董事会   席董事 参加董事会             未亲自参加董

 姓名                     事会次数   次数          会次数

      次数     会次数  次数                事会会议

马运弢      9      1    8     0      0       否      0

龙小明      9      1    8     0      0       否      0

黄正明      9      1    8     0      0       否      0

  注：1、2022年度，公司董事会会议多以通讯表决方式或以现场结合通讯表决

方式召开。

  二、发表独立董事意见的情况

  作为公司的独立董事，我们关注董事会及股东大会的决议及执行情况，认真

听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报。

历次董事会召开前，我们事先均已对相关议案的基本情况进行了充分了解，对相

关议案的合法、合规、合理性进行了检查，并出具了书面的独立意见。

了独立意见如下：

  （一）2022 年 1 月 18 日，在公司召开的第九届董事会临时会议上，对《关

于控股子公司增资的议案》发表了同意的独立意见。

  （二）2022 年 3 月 28 日，在公司召开的第九届董事会临时会议上，对下列

事项及议案发表了同意的独立意见（相关议案发表事前认可意见）：

  （三）2022 年 8 月 2 日，在公司召开的第九届董事会临时会议上，对《关于

收购广东先通药业有限公司 100%股权的议案》发表了同意的独立意见：

  （四）2022 年 8 月 29 日，在公司召开的第九届董事会第六次会议上，对以下

事项及议案发表了同意的独立意见：

  （四）2022 年 12 月 27 日，在公司召开的第九届董事会临时会议上，对以下

事项及议案发表了同意的独立意见：

部分募投项目延期的议案。

  三、学习培训情况

  我们作为公司独立董事，致力于合理履行职责，充分发挥作用，不断进行自

我学习与提高，积极参与公司及深圳证券交易所等组织的相关培训，认真学习相

关法律、法规和规章制度，加深了对相关要求尤其是证券监管部门监管要求及规

范性文件最新变化的认识和理解，提升了自觉保护社会公众股股东权益的思想意

识，增强了对公司和投资者利益的保护能力。

  我们持续关注公司的经营管理情况，深入了解公司财务管理、关联交易、内

部控制、业务发展和投资项目的进度等事项，查阅学习相关资料，与岗位人员沟

通，为公司的科学决策、风险防范及业务运营提供专业的意见和建议。

  四、保护投资者权益情况

  （一）对公司治理结构及经营管理的关注

内控制度的完善等情况。凡是须经公司董事会审议决策的重大事项，公司均会提

前提供相关资料并及时与我们沟通。我们积极参与董事会会议讨论，提出合理化

建议，为董事会科学决策提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予了高

度的重视，并认真采纳。我们对公司内控建设工作高度重视，与公司内审部门经

常保持沟通，及时、准确的了解相关工作进展情况，并对相关事项提出意见。公

司 2022 年进一步推进了贯穿于集团管控、采购、销售、财务报告、资金、资产管

理、人力资源等各层面、各环节的内部控制的执行。我们希望帮助公司不断完善

公司治理结构、改进经营管理水平。

  （二）持续关注公司的信息披露工作

司相关信息披露管理制度的规定，切实做好信息披露工作，及时、准确披露定期

报告及其他对公司产生重大影响的事项。我们密切关注公司对外投资、对外担保、

关联交易等重大事项的影响和决策程序。同时，我们督促公司重视与投资者的关

系，遵循公平原则对待投资者，注重与投资者的沟通，耐心接听投资者咨询，保

证公司与投资者交流渠道畅通，保证公司投资者关系管理活动平等、公开，切实

保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。我们也密切关注媒体对公司的报

道，必要时向公司及有关人员询证并要求做出回应，维护全体股东的同等知情权。

  （三）在公司年报编制过程中履行职责

  在 2022 年度报告编制过程中，我们切实履行相应的责任和义务，积极发挥

独立董事的监督、独立作用以保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

在会计年度结束后 30 日内，公司均安排管理层向我们汇报公司该年度的经营情况

和重大事项的进展情况。同时在年报审计初期和后期，公司均会安排我们与年审

会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中发现的情况及问题。

公司为我们履行职责提供良好条件下积极发挥作用。

言献策。继续保持与公司管理层良好的沟通，更好的维护公司整体利益和全体股

东特别是中小股东的合法权益。在此，我们对在履行职责过程中，公司高管及相

关人员给予的支持和配合，表示衷心感谢。希望公司未来经营更加稳健、运作更

加规范，盈利能力不断增强，持续向前发展，以良好的业绩回报广大投资者。

  独立董事：马运弢、黄正明、龙小明

查看原文公告